「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する協議状況及び当社買収提案の期間延長のお知らせ
Yamauchi-No.10 Family Office
関係各位
本日、Yamauchi‐No.10 Family Officeは、以下の通り「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する協議状況及び当社買収提案の期間延長のお知らせ」を公表いたしましたので、お知らせいたします。
「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する協議状況及び当社買収提案の期間延長のお知らせ
https://prtimes.jp/a/?f=d71768-57-b9dfc6f4dc51c2d1f8598b45dfc197fa.pdf
合同会社Yamauchi‐No.10 Family Office（旧「合同会社Vpg」）（以下「当社（YFO）」といいます。）及び株式会社KITE（以下、当社（YFO）と併せて「当社ら」といいます。）は、東洋建設株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、本公開買付けに関し、2022年５月18日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本公開買付け予告プレス」といいます。その後の変更及び訂正を含みます[1]。）を公表しております。なお、本書において用いられる用語は、別途本書にて明示的に定義されない限り、本公開買付け予告プレスにおいて定義された意味を有するものとします。
本公開買付け予告プレスに記載のとおり、当社らは、対象者取締役会が賛同表明し、対象者株主に対して応募の推奨を行う旨の対象者取締役会の決議がなされたと当社らが確認できること等（以下「本公開買付前提条件」といいます。）を条件として、対象者株式１株につき1,000円とし、買付予定数の上限を設定しない公開買付けを実施することにより、対象者を非公開化することを提案しております（以下「当社買収提案」といいます。）。当社買収提案の詳細は、本公開買付け予告プレスをご参照下さい。
その後、2023年６月27日開催の対象者定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、当社（YFO）が提案した当社らからも独立した取締役候補７名及び監査役候補１名を含む新たな取締役及び監査役が選任され、対象者取締役会は、当社（YFO）が推薦した取締役が過半数を占める新たな体制（以下「新取締役会」といいます。）となりました。
当社らは、従前から株主の皆様にお伝えしているとおり当社らが対象者の企業価値及び株主共同利益の最大化に資すると考える当社買収提案の実現に向けて、2023年７月24日に、新取締役会とのエンゲージメントとして、対象者の代表取締役会長吉田真也氏及び代表取締役社長大林東壽氏との間で面談を行いました。当該面談を踏まえ、当社らは、対象者との信頼関係に基づく真摯な交渉を前提として対象者にて当社買収提案を検討することを促進することを目的として、同年７月26日付けで、新取締役会に対して、当社買収提案が依然として取り下げられていない有効な提案であることを説明するとともに、当社買収提案の考え方の再整理及び当社らが考える公正なプロセスを提示した上で、当社買収提案における提案価格を引き上げることを検討するためのデュー・ディリジェンスを行うことを要請し、当社買収提案について協議させていただきたい旨の書面によるご連絡をしました。
これに対して、対象者からは、新取締役会として対象者の経営全般のレビューを行うことを優先したいとの要請があり、当社ら及び対象者の協議の結果、まずは当社買収提案における成長戦略のビジョンの共有及び対象者の洋上風力事業計画に係る協議を行うこととなりました。そこで、当社らは、対象者との間で当該協議を目的とした秘密保持契約締結した上で、2023年９月12日及び13日に、対象者の新取締役会に対して、当社買収提案における成長戦略のビジョンの共有及び対象者の洋上風力事業計画に係る協議の場を持ちました。
また、当社買収提案において、当社らは、対象者株式１株あたり1,000円での公開買付けの実施を提案しておりますが、これは対象者に対するデュー・ディリジェンスが実施できていない状況において、対象者が2022年３月22日付けのインフロニア公開買付けに対する賛同表明及び応募推奨に係るプレスリリースで公表した財務予測を含む公開情報等のみに依拠したご提案であり、デュー・ディリジェンスを実施すれば協議・深化できたはずの事業計画・成長戦略に伴う価値向上のアップサイドポテンシャルは織り込めていないほか、確認・排除できたはずのダウンサイドリスクも織り込んだ提案となります。
他方、対象者の旧経営陣は、上記の財務予測の公表の約1年後の2023年３月23日付けで「中期経営計画」（以下「新中期経営計画」といいます。）を公表し、上記の財務予測を大幅に上方修正しました。その後、直近の対象者株式の市場価格は当社買収提案の提案価格である１株あたり1,000円を上回って推移しております。
当社らとしては、本定時株主総会における新取締役会への体制変更以前において、対象者の旧経営陣との建設的な協議が困難になった中、公表情報等のみに基づき、1年程度で大幅に上方修正された新中期経営計画の実現可能性に疑念があることを指摘しておりましたが、新取締役会への体制変更以降、信頼関係に基づく真摯な交渉が可能となっているため、対象者へのデュー・ディリジェンスを実施した上で、新中期経営計画におけるアップサイドポテンシャルの実現可能性が確認でき、かつ、ダウンサイドリスクを排除できれば、当社買収提案における提案価格の引き上げも可能であると考えております。具体的には、１.対象者の将来収益予測について、その数値計画に紐づくKPI（キー・パフォーマンス・インディケーター）目標や具体的な施策等について確認することにより、新中期経営計画における収益計画・成長戦略の実現可能性が検証でき、かつ、２.ダウンサイドリスクとして、対象者に対する事業・会計・税務・法務等のデュー・ディリジェンスを通じて、対象者において重大な潜在債務等が存在しないこと、対象者において法令・規制上の問題が存在しないこと、対象者の通常業務に悪影響を生じさせる第三者との契約上の問題が存在しないこと、その他この種の取引で通常精査される会計・税務・法令上の問題が存在しないことが確認できれば、当社買収提案における提案価格を下記1株あたり1,255円とすることが可能と考えております。なお、新たな当社買収提案における提案価格については、対象者が公表している経営計画、財務情報等の資料に加え、新たに対象者が2023年３月23日付けで公表し、当社として今後実現可能性を検証したいと考えている新中期経営計画を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析し、当社らの投資判断基準に従って算出しております。すなわち、当社らは、対象者の事業について、YFOに所属する専門的知見を有するスタッフ又はYFOが起用する外部専門家により独自に調査（以下「当社ら独自調査」といいます。）し、公表されている計画値等を参考にしつつ、新中期経営計画の公表を鑑み、新中期経営計画を踏まえ、当社らが独自に考えている企業価値向上策の実行によるアップサイドシナリオ及びダウンサイドシナリオといった複数シナリオの事業見通し及び、当社らの資本コスト（期待収益率）等を総合的に勘案し、新たな当社買収提案の提案価格を算出しております。
上記を踏まえ、当社らは、本日付けで、対象者に対して、当社買収提案を以下のとおり変更することをご提案いたしました。なお、当社買収提案は、現時点においても法的拘束力を有する提案として有効に存続しており、以下の提案は、以下に記載の「変更の条件」が充足されることを条件として、当社買収提案の内容を変更するものです。
■ 変更後の本公開買付けの公開買付価格： １株あたり1,255円
■ 変更の条件：当社らが合理的に満足する内容による対象者に対するデュー・ディリジェンスが実行され、１.新中期経営計画における収益計画・成長戦略の実現可能性が確認されること（例えば、新中期経営計画における対象者の売上高及び営業利益の計画数値が90％以上の水準にて実現できることが確認されること）、並びに、２.対象者に対するデュー・ディリジェンスを通じて、対象者において重大な潜在債務等が存在しないこと、対象者において法令・規制上の重大な問題が存在しないこと、対象者の通常業務に悪影響を生じさせる第三者との契約上の重大な問題が存在しないこと、その他この種の取引で通常精査される会計・税務・法令上の重大な問題が存在しないことが確認されること
■ 上記で明示された変更を除き、当社買収提案におけるその他の本公開買付けの条件及び本公開買付け開始の前提条件に変更はなく、当社買収提案は有効に存続する。
なお、上記の変更後の本公開買付けの公開買付価格は、東京証券取引所プライム市場（但し、2022年４月１日以前は東京証券取引所市場第一部。）における、対象者株式１株当たり770円でのインフロニア公開買付けの実施についての公表日の前営業日（なお、これ以降の期間についてはインフロニア公開買付けによる影響を受けているため、インフロニア公開買付けの公表日の前営業日を基準としております。）である2022年３月18日の対象者株式の終値599円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して109.52％、過去１ヶ月間の終値単純平均値592円に対して111.99％、過去３ヶ月間の終値単純平均値578円に対して117.13％、過去６ヶ月間の終値単純平均値575円に対して118.26％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、上記の変更の提案を行った本日の前営業日である2023年９月22日の対象者株式の終値1,216円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して3.21％、過去１ヶ月間の終値単純平均値1,131円に対して10.96％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,089円に対して15.24％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,034円に対して21.37％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
上記の「変更の条件」が充足されない場合には、当社買収提案の提案価格の引き上げはなされませんが、対象者株式１株あたり1,000円での当社買収提案は存続しますので、かかる提案価格をベースとして当社買収提案についての対象者との真摯な協議を引き続き行っていく所存です。
なお、当初の対象者株式１株あたり1,000円での買収提案については引き続き外部資金を前提条件とはしておりませんが、新たな対象者株式１株あたり1,255円での提案については一部外部の金融機関からの融資資金の調達を想定しております。デュー・ディリジェンスを実施の上で、資本効率及び対象者の最適資本構成の観点から、適切な水準での融資を検討する予定です。
さらに、新取締役会との協議を継続すること及び新取締役会の上記検討プロセスを考慮し、当社買収提案にかかる公開買付けの開始の予定時期について、2023年12月下旬までを目途に延期することといたします。当社らとしては、対象者が当社らのデュー・ディリジェンスの要請に応じ、対象者からの情報開示を受ければ、約1ヶ月間のデュー・ディリジェンス期間を経て、本公開買付けの開始のために必要な書類の準備を1ヶ月から1ヶ月半の期間で行うことにより、2023年12月下旬まで公開買付けを開始することができると考えております。
今後も対象者との協議に重大な進捗がありましたら、当社らより公表（２以上の報道機関に対する公開又はYamauchi-No.10 Family Officeのウェブサイトにて公開する方法によります。）させていただきます。また2023年12月下旬よりも前においても、上記の本公開買付前提条件１.（対象者取締役会が賛同表明し、対象者株主に対して応募の推奨を行う旨の対象者取締役会の決議がなされたと当社らが確認できること）の充足の状況について重大な変更（本公開買付けの開始時期の延期又は前倒しを含みます。）が生じた場合には、速やかに公表する予定です。
以上
[1] 2022年６月８日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ」、2022年６月30日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」、2022年９月30日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」、2022年11月11日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する当社買収提案の期間延長のお知らせ」、2022年12月13日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する当社買収提案の期間延長のお知らせ」、2023年１月27日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する当社らの今後の対応方針」及び2023年５月24日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部変更について」（以下「５月24日付けプレス」といいます。）を指します。
なお、当社らは、当社らの英文ウェブサイト（https://www.rebuildtoyo.com/）のディスクレーマーにおいて、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の別途買付けの禁止の適用除外に係る同規則14e-５(b)に定める要件に従い、当社ら及びその関連会社が対象者株式の追加買付けを行う可能性がある旨を英文で開示しております。また、５月24日付けプレスにおいて、当社らが対象者株式の追加買付け等を行う可能性を公表しております。当社（YFO）は、2023年5月29日から6月6日にかけて、市場内外で、いずれも本公開買付価格1,000円を下回る価格により対象会社株式（合計1,245,400株、所有割合：1.32％）の追加買付けを行いましたが、当該追加買付けは、当該適用除外の規定に従い、日本の金融商品取引法その他の適用法令で許容される範囲内で、かつ、５月24日付けプレス及び当社ら英文ウェブサイトに記載した範囲内で実施したものです。
以上
Yamauchi-No.10 Family Office
〈本件に関するお問い合わせ先〉
広報事務局
PRエージェント：ボックスグローバル・ジャパン株式会社
TEL: 03-6204-4337 担当田邊・久原
EMAIL: yfo.inquiry@voxglobalasia.com