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武田薬品の株主総会恒例バトル、ついに株主側が「実をとる」ことに成功

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写真は武田薬品の定時株主総会。ある株主は「シャイアー買収の成否が分かるのは数年後。それまでは経営陣の言いたい放題」とぼやいた
写真は武田薬品の定時株主総会。ある株主は「シャイアー買収の成否が分かるのは数年後。それまでは経営陣の言いたい放題」とぼやいた Photo by Masataka Tsuchimoto

 一部創業家筋vs外国人経営陣――。

 国内製薬トップ、武田薬品工業の「6月の風物詩」になりつつある争いが、今年も繰り広げられた。

 27日に横浜市で開かれた武田薬品の定時株主総会。昨年の総会はアイルランドのバイオ医薬品大手シャイアー買収を表明した直後であり、買収反対派の一部創業家筋や武田薬品OBでつくるグループ、「武田薬品の将来を考える会」(通称「考える会」)が「大型買収について株主総会の事前決議を義務付け」を株主提案し、紛糾した。

 今年は約6兆円にも及ぶ巨額買収が完了してから初の総会で、考える会が「クローバック条項」を定款へ導入することを株主提案。考える会代表代行で創業家筋の武田和久さんが「グローバル企業を標榜するならば、グローバルの論理をもって制度構築すべきだ」と意見表明すると、株主から大きな拍手が沸き起こった。

 結果的に今回も株主提案は否決されたが、議決権行使助言会社の米インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(ISS)、米グラスルイスが共に賛成推奨していたこともあり、注目を集めた。

 クローバック条項とは、巨額損失や重大な不正会計などが発生した場合、状況に応じて取締役に役員報酬を会社に返還させる条項。過度なリスクを伴う強引な経営手法などを抑制する効果があるとされる。考える会がシャイアー買収による将来の減損リスクを懸念していることが、提案の背景にある。

 欧米では多くの企業で導入されているが、日本では野村ホールディングス、コニカミノルタなど一部企業でしか導入されていない。日本では経営ミスの責任は取締役が「自発的にとる」企業文化が色濃いことが一因のようだ。導入済みの日本企業でも、「定款で規定しているのは把握する限り1社もない」(武田薬品)という。

グローバル規定が内規に盛り込まれる公算

 武田薬品は今年1月、シャイアー買収を完了し、世界有数のメガファーマ(巨大製薬会社)になった。加えてフランス人のクリストフ・ウェバー社長兼CEO(最高経営責任者)を筆頭に、経営中枢の大部分は欧米企業からキャリアアップで入社した外国人だ。それにもかかわらず、グローバル基準の定款導入を拒んだ。

「取締役の経営判断が不必要に保守的になり、結果として株主利益に反する」「別の内規などを基に、既に同様のことを実行可能」「定款で規定するとフレキシビリティ(柔軟性)がなくなる」というのが、その理由だ。

 6月中旬になってISSなどが株主提案に賛成表明をし、考える会も記者会見。ISSは自己資本利益率(ROE)が低迷していることから、ウェバー社長兼CEOの不信任推奨も表明した。焦った武田薬品はその数日後にホームページ上で反論リリースを五月雨式に発表。クローバック条項に関しては、「社内規定(内規)を整備することで株主の皆様のご要望に応えていく」(坂根正弘取締役会議長)と、歩み寄る姿勢を示した。

 外国人の株主が5割を超えるとみられる武田薬品だが、「株価上昇に直結しない議案にどれほど関心が集まるか」(業界アナリスト)と、クローバック条項の可決に懐疑的な声は少なくなかった。懸念通り、一部創業家筋らによる3度目の株主提案(定款への導入)自体は賛成が出席株主の3分の2に届かず、否決された。

 だが前述のように、クローバック条項が内規に規定される道は開けた。総会で経営陣は「遅くとも2020年5月までに正式な方針を策定し、公開する」と説明した。

 考える会からすれば、長谷川閑史取締役(当時)の解任などを株主提案した17年の総会以来、、「3度目の正直」で初めて、「実は取った」と言っていいだろう。

 総会後、武田和久さんは「考える会の主張が通った。今後も厳しく経営を監視していく」と話した。

大型買収による“バラ色の未来”はあるのか

 総会でも関連質問が出て経営陣が釈明に追われたが、武田薬品は6月上旬、経済産業省が制度設計する「健康経営優良法人2019大規模法人部門(通称「ホワイト500」)」の認定を自主返納した。“ホワイト企業”認定を受けた直後に社員の働き方に関して労働基準監督署から是正勧告を受けたためで、お粗末な経緯は社内外で残念なニュースとして広まった。あるOB社員は「一事が万事。本当は問題を多く抱えているのに外面だけは良いのがタケダの特徴だから」と感想を漏らした。

 今回のクローバック条項を巡る経営陣の対応も、外面の良さなのだろうか。

 ただ、数字は正直だ。

 20年3月期の業績予想はシャイアー買収費用計上などの影響で、営業利益1930億円の赤字、純利益3830億円の赤字。大型買収に伴う一過性のものと経営陣は説明するが、ネガティブインパクトは大きい。株価もシャイアー買収検討が判明した18年春以降、低迷が続く。

 来期以降、経営陣が常々語る、大型買収による“バラ色の未来”を数字で示していかなければ、一部創業家筋以外の株主も黙っていないだろう。

(ダイヤモンド編集部 土本匡孝)


※本記事はダイヤモンド・オンラインからの転載です。転載元はこちら

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