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コクヨが突如ぺんてる筆頭株主に、文具業界で勃発した経営権問題

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コクヨとぺんてる
経営権を巡り、思惑にすれ違いが生じているコクヨとぺんてる Photo by Masahiro Shimizu

親子喧嘩をきっかけに経営不振に陥った大塚家具や、筆頭株主・伊藤忠商事と対立し、創業家社長が退任に追い込まれたデサント――。このところ続いている経営権を巡るゴタゴタが、消費者になじみ深い文具業界でも勃発した。コクヨと、同社が間接出資した未公開企業ぺんてるとの間で、すれ違いが起きている。(ダイヤモンド編集部編集委員 清水理裕)

 今回の騒動の発端は、2012年5月のぺんてる創業家・堀江圭馬氏の社長解任劇までさかのぼる。当時42歳の堀江氏は取締役会で62歳を過ぎた役員4人の退任を求めたのだが、逆に業績不振を理由として堀江氏の緊急解任動議が可決されてしまったのだ。

 返り討ちにあった理由を関係者は「会議への遅刻や無断欠席、海外で豪遊を繰り返すなど過去10年の放漫経営のせい。自業自得だった」と振り返る。

 創業家である堀江氏とその家族は同社株を37.45%も保有していた。その後トップへの復帰を目指し大株主として何年も活動を続けたが、支持が得られず果たせなかった。創業者の別の一族も十数%を持っていたが、堀江氏はそれすらまとめることができなかったのだ。

 返り咲きをあきらめた堀江氏が18年初頭に売却を持ちかけたのが、未公開株を中心に投資を行うマーキュリアインベストメントだ。日本政策投資銀行が出資する東証1部上場の投資会社で、傘下のファンドがぺんてる株約37%を取得した。金額は70億円弱とみられる。

全く寝耳に水の話

 ただし、この株式には譲渡制限が付いていた。マーキュリアが売却する際は、ぺんてる取締役会の承認を得る必要があるのだ。

 今回のコクヨのぺんてるへの間接出資が騒動となっているのは、このことを押さえなければ理解できない。

 10日午後4時、コクヨは、ぺんてるに間接出資したと発表した。ぺんてるの事実上の筆頭株主となったコクヨは「両社の企業価値向上に向け具体的な取り組みを進めていきたい」と意欲を示す。

 だが、ぺんてる側は「今後については一切未確定。創業来の独立性を堅持する方針にいささかの変更もない」(13日のリリース)とすげない態度だ。

 というのも、ぺんてる側にしてみれば「まったく寝耳に水の話で事前に知らされていなかった。当社が社外取締役も受け入れているマーキュリアから通告があったのは、情報開示のわずか1時間前。コクヨからは午後4時だった」(ぺんてる関係者)という事情があるからだ。

 コクヨによるぺんてる株式取得のスキームは少し複雑だ。先ほどから「間接出資」と表現しているのはそのためだ。

 今回、コクヨは直接株式を引き受けていない。株式を保有するのは、マーキュリアが運営する投資ファンドで、そのファンドの有限責任持ち分全てを101億円で取得したのだ。つまり、ファンドをかますことで間接的に保有している。

本当は同業のプラスに持ってほしかった

 先ほど、この創業家のいわく付きの株式は譲渡制限があると述べた。しかし、この奇策を用いることで、マーキュリアは直接ぺんてる株を譲渡したわけではなく、法的には問題ないという。

 ただ、金融業界では「実質的には譲渡制限の潜脱に当たる恐れがある」(大手証券)とか、「今回のような形で出資先に無断で売却するのは、信義則上、未公開株に投資するファンドが絶対やってはいけないこと。これからの投資に影響が出てもおかしくない」(ファンド関係者)といった声も出ている。

 こうした批判に対し、マーキュリアの小山潔人・取締役CIO(兼ぺんてる社外取締役)は 「ぺんてるの経営陣から別の事業会社に株式を売ってほしいとの希望があったが、なぜその事業会社が良いのか合理的な説明が一切なかった。当社としては、ぺんてるの事業を改善することが一番大切だと考え、コクヨがぺんてるの企業価値を上げ、ともにグローバルマーケットで戦っていけるベストパートナーであるとの判断のもと、今回の取引を行った」と説明する。

 マーキュリアは別の事業会社を明かさなかったが、本編集部の取材で「ぺんてるが本当は株式を持ってほしかったのは同業大手のプラス」(文具業界幹部)であることが判明した。

 ぺんてるは「堀江氏に近いマーキュリアに対し警戒感を持っており、マーキュリアと距離のあるプラスに接近しようとしていた」(業界関係者)というのだ。実際、最近も堀江氏はマーキュリアに出入りしているという情報を業界関係者はつかんでいる。

焦点は和田社長の判断

 せっかく経営力がないとされる創業家の前社長を追い出して、その株式には譲渡制限も付いているのに、株は自ら関知しない間に望まぬ相手に実質的にわたり、さらには前社長の影までちらつく――。ぺんてる側の不満は膨らんでいる。

 実は、5月17日にコクヨの黒田英邦社長とぺんてるの和田優社長のトップ会談がセッティングされていたが、ぺんてる側がキャンセルしている。「情報が外部に漏れていることが分かり、会談の実施でコクヨとの協業が既成事実化するのを恐れた」(関係者)のが原因とみられる。コクヨ側は「話し合いにはもう入っている。まったく話し合いができない状況ではない」(福井正浩執行役員)と主張するが、ぺんてる側は「憶測を呼ぶため、この件は一切ノーコメントだ」としている。

 売上高では7倍以上とコクヨの方が大きいが、文具関連の海外比率はコクヨの2割に対し、ぺんてるは6割となっている。コクヨでステーショナリー(文房具)事業本部長を務める福井執行役員は「120以上の国と地域に幅広く展開しているぺんてるは素晴らしい会社。国内の営業基盤では当社も強く、両社が組めば補完関係が発揮できる」とメリットを強調する。

 コクヨが望んでいるように業務提携の段階に進めばシナジーは期待できそうだ。だが、株式市場とは縁遠く、資本の論理に振り回されることに慣れていないぺんてるの経営姿勢は固まっていない。和田社長がどう判断するかで、文具業界の構図が大きく動きそうだ。


※本記事はダイヤモンド・オンラインからの転載です。転載元はこちら

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