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にわかに人気の資金調達スキーム“新型MSCB”とは

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野村が主幹事のスキームは資料上、「第三者割当による行使価額修正条項付き新株予約権(行使指定・停止指定条項付)」と表題も複雑 Photo:Bloomberg/gettyimages

 “新型MSCB”。野村證券のホールセール(法人営業)の一角でこう称される、新株予約権を用いた資金調達がにわかに人気を集めている。

 本誌の調べによると、今年は東証1部上場の繊維機械大手、島精機製作所や、外食チェーングループのヴィア・ホールディングスなど5社がこのスキームでの資金調達を実施した。既に昨年の発行数を上回っている。各社の開示資料は20~30ページに及び、一般人には複雑怪奇な文字列にも映る長大なものだ。

 そもそも新株予約権とは、あらかじめ定められた条件で企業へ株式の発行や提供を求め、それを購入できる権利を指す。今回のスキームは、まず新株予約権そのものを引き受けた野村が、市場動向を見ながら段階的に権利を行使。そして行使した分の金額が発行会社に入る際、野村が一定期間行使しなければ、発行会社が強制的に指定数の新株予約権を行使させる条項や、逆に行使させない停止期間に関する条項が付いている。

 またこの際、野村は市場価格より1割ほど安い水準で新株予約権を行使できる。関係者によると、野村は新株予約権の行使で手にした発行会社の株を機関投資家に向けて手放し、その投資家との関係強化などにも生かしている。

「投資家目線」重視の中で

 発行会社の目線に立つと、一般的に新株予約権が行使されてその会社の株式数が増えた場合、株式需給が悪化する「希薄化」が起きてしまう。だが今回のスキームでは、行使価格の下限が決められ、発行される株式数の上限も定まっており、一気に売り出す場合に比べて株価への悪影響を分散できることになる。一方で株価が下がり、行使価格が低い水準となれば、必要額を調達できない恐れもある。

 MSCBといえば、悪名高い資金調達の代表格として知られるスキーム。株式に転換できる条項が付いた新株予約権付き社債のことで、発行会社の株安が進むと転換価格も引き下がるため、割当先の会社が空売りで株価を下げ、その上でMSCBを株に転換するといった負のスパイラルで株価下落に拍車が掛かるケースもあったとされる。既存株主の利益毀損が問題となり、規制もあって次第に下火となった。

 今回のスキーム、関係者内でも大まかにMSCBの一部と分類する向きはあるが、そもそも社債でもなく、「実態は別物の商品」(企業ファイナンスに詳しい弁護士)との評がある。

 このような複雑なスキームが編み出された背景には、企業統治指針の導入などで「投資家目線」の経営姿勢の強まりを挙げる見方がある。市場での資金調達に際し、株価への悪影響を抑えたいニーズが高まる中、売り出し案件をめぐる証券界の主幹事争いでは、熟慮を重ねた案を示さなければ勝ち残れない熾烈な競争時代が到来しているようにも映る。

(「週刊ダイヤモンド」編集部 竹田幸平)


※本記事はダイヤモンド・オンラインからの転載です。転載元はこちら

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